工改大限：2019工改趋势分析暨《深圳市工业楼宇及配套设施转让管理办法（征求意见稿）》详细解读

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目录

一、本次征求意见稿的市场影响及2019年工改趋势分析 

二、工改政策回顾及本次征求意见稿详细解读 

三、结语 

笔者按：

2019年2月2日，更名后的深圳市规划和自然资源局发布了《关于公开征求<深圳市工业楼宇及配套设施转让管理办法（征求意见稿）>意见的通告》，公开征求公众意见。本次征求意见稿提出的“减少工改工项目可分割销售面积、工业楼宇和配套宿舍须捆绑销售、工改项目实行终身转让限制”等意见可以说是直接把很多工改项目推入了骑虎难下的境地，深圳不少项目甚至将面临夭折的风险。为便于读者理解，笔者将先从近两年的工改相关规定及本次征求意见稿的变化出发阐述工改的发展走势，后文重点就本次征求意见稿提供详细解读意见，以供同业人士作项目操作参考。

一、本次征求意见稿的市场影响及2019年工改趋势分析

本次《深圳市工业楼宇及配套设施转让管理办法（征求意见稿）》主要从工业楼宇及配套设施转让监管出发，进一步严格转让方式、转让范围及转让对象等内容，表明政府已明确旧工业区改造需回归“工业本性”。从本次征求意见稿的内容来看，工改项目的政策和市场导向将重点按如下方向发展。

（一）预计2019年拆除重建类旧工业区升级改造项目将明显减少，旧工业区通过综合整治进行改造未来将逐渐成为发展趋势

2018年全年（2018.1.1-2018.12.31），深圳市公告城市更新单元计划项目共109个，其中新增项目100个，计划调整项目9个。从2018年新增的100个城市更新项目来看，旧工业区改造项目（简称工改项目，含工改工、工改居、工改商、工改其他）达65个。2018年以来，伴随《深圳市工业区块线管理办法》、《深圳市工业楼宇及配套设施转让管理办法（征求意见稿）》等新政的发布，从政府政策层面，政府已开始逐渐限制（或者说不再鼓励）旧工业区拆除重建。审批规则中需先行完善产业要求、最小分割面积更为严格、工业楼宇转让对象三年缴税记录要求、城市更新类工业转让限制转让比例等的规定，也逐渐形成共识，对市场的影响也越来越大。从西政资本目前接触的几个旧工业区改造的融资或转让类项目来看，业主的诉求有一定程度的降低，但仍不被市场看好。伴随工业楼宇市场的饱和和下行趋势，预计2019年拆除重建类旧工业区升级改造项目将有一定程度的减少。

另外，从目前尚在征求意见的《深圳市综合整治旧工业区升级改造操作规定（征求意见稿）》及已印发的《深圳市工业区块线管理办法》等相关政策的规定来看，政府层面针对必须进行升级改造的项目，也采取了“鼓励综合整治”的态度——《深圳市工业区块线管理办法》第三十条即明确：原建项目已竣工投产，经产业部门认定达到产业监管要求，重建项目符合片区产业规划，符合我市产业发展导向，因企业技术改造、扩大产能等发展需要，且通过综合整治、局部拆建等方式无法满足产业空间需求，在2007年6月30日前建成的旧工业区，经区政府批准，可允许申请拆除重建，更新改造方向应为普通工业用地。习总书记2018年10月24日在广州永庆坊考察时“城市文明传承和根脉延续十分重要，传统和现代要融合发展，让城市留下记忆，让人们记住乡愁”的要求，预计亦将在旧工业区升级改造方面得到落实。因而，旧工业区通过综合整治进行改造未来将逐渐成为发展趋势。

（二）规则将进一步细化，有促有控，审批规则、容积率规则、地价规则、建筑设计规则、转让规则等将继续深化

一方面针对旧工业区原业主而言旧工业区改造仍将占据主流是好事，另一方面，政府也将继续2018年以来的有促有控的趋势，进一步细化旧工业区改造规则。

审批规则方面，从2019年2月14日公示的《关于公开征求<深圳市福田区旧工业区拆除重建类城市更新实施管理规定>意见的通告》来看，城市更新单元计划申报前，申报主体应先编制产业规划并报区产业部门审查。区产业部门自受理之日需就更新改造方向（M1或M0）、产业准入类型、产业未来发展方向与规模结构等内容提出书面意见，作为区更新局受理计划规划申报、开展计划规划审查的依据。由此来看，2019年旧工业区改造项目预计审批规则上将增加区产业部门审查这个环节，审批流程增加。

容积率规则方面，2018年年底至2019年年初，修订后的《深圳市城市规划标准与准则》（深规土【2018】998号）和《深圳市拆除重建类城市更新单元规划容积率审查规定》(深规划资源规【2019】1号)相继出台，工业项目取消容积率上限，容积率审查规则针对“产业转型升级需要”项目的绿灯，都将从建筑量这个结果上推动旧工业区改造类项目的继续发展。

地价规则方面，按照2018年12月17日公示的《深圳市地价测算规则》（征求意见稿），“新型产业用房、研发用房、科研用房、物流建筑、物流用地中的仓库”的地价按工业（厂房、仓库）60%及办公40%测算，较原来2013年地价规则规定的50%工业+50%办公有所降低；普通工业厂房不得转让产权限制修正系数为1，限整体转让产权限制修正系数为1.5，允许分割转让产权限制修正系数为5，也表明政府对企业自持厂房、限制厂房分割销售的态度。

建筑设计规则方面，2019年1月新印发的《深圳市建筑设计规则》延续了《关于进一步加强商业办公研发用房建筑设计管理工作的通知》、《深圳市工业区块线管理办法》中对最小分割面积的限制政策，严格限定普通工业厂房最小分割面积为1000平方米，新型产业用房最小分割面积为300平方米。

转让规则方面，市政府仍是强调工业自持，产业运营。

（三）回归初衷，回归产业运营，方是旧工业区改造的本质

对于开发商而言，2013年1+6文件发布后至2018年，是旧工业区改造的红利年、热潮年，2018年以后，政策逐渐收紧，预计2019年开始，必将开启旧工业区改造的回归年——不管是政府，还是原业主，还是开发商，针对旧工业区改造，均需回归工业本性，回归产业运营。

从深圳城市发展轨迹来看，实际是一条对“钱”——“地”——“人”需求的发展线。早期发展，深圳需要大笔资金，因而多方引进内部外部资金；进入20世纪80、90年代后，深圳率先在全国推出土地拍卖出让方式，房地产行业在深圳发展如火如荼；进入21世纪，特别是在近几年，深圳发展的关键，就变成了人才。要培养人才，发展人才，更要留住人才。那留住人才，除了让其“有所居”——进行二次房改，完善保障性住房政策之外，当然需要让其“有所事”——这就需要拓展产业空间，积极留住人才，这就回规到“工业去地产化，回归产业本身”，此种趋势是势在必行的。

二、工改政策回顾及本次征求意见稿详细解读

2018年年初，“史上最严工改政策”——《深圳市工业区块线管理办法（征求意见稿）》的发布，开启了2018年整个旧工业区改造市场“趋严”的趋势。其后，《市人民政府印发<关于加大营商环境改革力度的若干措施>的通知》（深府【2018】1号）、《深圳市总部项目遴选及用地供应管理办法》（深府规【2018】1号）、《深圳市综合整治旧工业区升级改造操作规定（征求意见稿）》、《深圳市人民政府关于完善国有土地供应管理的若干意见》（深府规【2018】11号）、《深圳市人民政府关于印发工业区块线管理办法的通知》（深府规【2018】14号）、《深圳市工业及其他产业用地供应管理办法（征求意见稿）》、《深圳市关于进一步加快发展战略性新兴产业实施方案》（深府【2018】84号）、《深圳市地价测算规则（征求意见稿）》的相继印发和征求意见，亦印证了政府相关部门对于“工业去地产化，回归产业本身”的强烈诉求。

2019年至今，政府层面亦出台了多项旧工业区改造相关的政策。《深圳市建筑设计规则》修订后印发，进一步细化了工业类各物业（M1、M0、配套设施）建筑设计规范，进一步明确了M1、M0的最小分割面积要求；《深圳市扶持实体经济发展促进产业用地节约集约利用的管理规定（征求意见稿）》出台，从拓展产业发展空间出发，鼓励产业用地进行容积率调整增加建筑面积。最新2月22日开始征求意见的《关于深入推进城市更新高质量发展的若干措施（征求意见稿）》则用“加快推进工业区连片改造试点”“鼓励工改工拆除重建类城市更新”“鼓励全市旧工业区综合整治”等六条的篇幅，提出了“多措并举，促进产业转型升级”的意见。

（一）征求意见稿内容综述

征求意见稿全文共有二十五条，主要内容包括三大部分：一是基本内容；二是工业楼宇及配套设施转让的具体规定；三是工业楼宇及配套设施转让的其它规定。下图为征求意见稿与《深圳市工业楼宇转让管理办法（试行）》（深府办【2013】3号）以及《<深圳市工业楼宇转让管理办法（试行）>实施细则》（深规土【2013】721号）的政策对比表

从上表可看出，本次修订变动较大。首先，标题增加了“配套设施”，并删掉了“试行”二字；其次在内容方面，政策适用范围、遗留项目工业楼宇及配套设施的转让、新项目工业楼宇及配套设施的转让、独立工业配套宿舍用地工业配套设施转让、工业楼宇及配套设施的受让对象、不动产登记、增值收益缴纳、产业监管等八个方面均有较大修订，下文将逐一进行分析。

（二）征求意见稿核心关键词解读

1、适用范围

修订关键词解读：从上表可看出，本次修订虽然文件名称上增加了“配套设施”，但政策适用范围仍与深规土【2013】721号文基本一致，未发生实质变化。创新型产业用房的规定，早在《深圳市创新型产业用房管理办法》（深府办【2016】3号）中已有明确，本处新增是法律结构上的安排。

2、遗留项目工业楼宇及配套设施的转让

修订关键词解读：以上三条是对修订后的《深圳市工业楼宇及配套设施转让管理办法》将来出台后遗留项目（此处特指将来管理办法实施前已作出用地批准文件或者已签订土地使用权出让合同的项目）的处理规定。

按2013年的政策，工业楼宇及配套设施转让，分城市更新类和非城市更新类两类规定：

第一类，城市更新类，按原深府办【2013】3号——管理办法（试行）第九条的规定，工业楼宇及配套设施均可以分割转让，没有限制分割转让的比例，也就是说100%均可转让；

第二类，非城市更新类，则需严格按照土地出让合同的约定来。按管理办法（试行）第四条的规定，土地出让合同约定可以分割转让的（含视为“约定可以分割转让“情形），则可以分割转让；土地出让合同未约定或者约定不明确的，原则上不得分割转让，但同时也明确约定了八种可以分割转让的特殊情形，部分情形可转让比例不得超过50%。

本次修订，主要有以下两点需注意：

第一，鉴于征求意见稿出台前的土地出让合同存在约定部分商品性和非商品性的特殊情况，征求意见稿中明确规定，商品性质的工业楼宇以该商品性质部分为单位进行整体转让，非商品性质的工业楼宇不得转让。

第二，针对遗留的项目，征求意见稿同样分城市更新类和非城市更新类两类分别进行了规定：

针对城市更新类项目，是以合同约定为基准，合同约定可以分割转让的，可以分割转让；合同约定为自用或整体转让且仍由实施主体持有的部分，给予了6个月的宽限期，允许实施主体申请进行分割转让；逾期未申请或者未在规定期限内补缴地价的，那就按土地出让合同约定来。

针对非城市更新类项目，征求意见稿修订较大，亦是以合同约定为基准，合同约定可以分割转让的（含视为“约定可以分割转让“情形），可以分割转让；合同未约定或者约定不明确的，则原则上不可进行分割转让，并删掉了原约定的八种特殊情形。

以上不难看出，从对遗留项目的规定来看，征求意见稿对工业楼宇及配套设施的转让，已逐渐收紧，限制分割转让。

3、新项目工业楼宇及配套设施的转让

        修订关键词解读：以上三条是对修订后的《深圳市工业楼宇及配套设施转让管理办法》将来出台后新项目（此处特指管理办法实施后方作出用地批准文件或签订土地使用权出让合同的项目，目前还尚处于专项规划审批中，或者刚刚完成立项，甚至还未立项的旧工业区改造项目，预计均需受此三条限制）的处理规定，与遗留项目对比，限制的态度进一步趋严。

第一，针对城市更新类，征求意见稿给予项目实施主体三种选择：选择方式一，工业楼宇建筑面积（不含按规定移交政府的创新型产业用房）不超过65%的部分可分割转让，其余部分不得转让，但宗地内的配套设施可以全部分割转让，需注意选择此种情形下，项目是不允许整体转让的，也就是实施主体需一直部分持有该项目。是否可通过股权转让方式转让，此处并未明确；选择方式二，以宗地为单位进行整体转让，不允许分割转让；选择方式三，以宗地为单位不得转让，此方式最为严格。上述三种方式中，预计将来大部分开发企业势必选择方式一，但仍需受限制。从城市更新类工业楼宇及配套设施转让方式来看，征求意见稿相比2013年政策，限制分割转让的区域已经势在必行了。

第二，针对非城市更新类，征求意见稿明确：在签订出让合同时，应按照本市工业及其他产业用地供应管理规定对其工业楼宇及配套设施的转让进行明确约定。但是，按照2018年9月26日开始征求意见的《深圳市工业及其他产业用地供应管理办法(修订稿)》（征求意见稿）中第二十四条【权利限制】的规定：

以出让方式供应的重点产业项目用地，独立竞得用地的，以宗地为单位，不得改变土地用途，建设用地使用权及建筑物不得转让，初始登记后不得办理分证；允许抵押，但抵押金额不得超出合同剩余年期地价与建筑物残值之和。联合竞得土地的，按照建设用地使用权出让合同的约定，对联合体各成员的除公共配套设施外的建筑物产权分配比例、类型等办理分证，分别限定不得转让。   

以出让方式供应的一般产业项目用地，独立竞得用地的，以宗地为单位，不得改变土地用途，建设用地使用权及建筑物限整体转让或不得转让，初始登记后不得办理分证；允许抵押，但抵押金额不得超出合同剩余年期地价与建筑物残值之和。联合竞得土地的，建设用地使用权及建筑物由中标或竞得联合体共同共有，初始登记后不得分证。

以租赁方式供应的产业项目其土地使用权及地上建筑物不得转租、抵押。

总结来看，非城市更新类工业楼宇及配套设施，如需受新的深圳市工业楼宇及配套设施转让管理办法》约束，除特殊原因外，再进行整体转让或者分割转让的可能性就非常低了。

第三，为保障上述限制分割转让措施的严格执行，征求意见稿还从出让合同补充协议和再转让两方面进行了限制。

出让合同补充协议方面，征求意见稿明确：本办法实施后出让的工业用地或者混合用地，土地使用权人应按照出让合同的约定转让工业楼宇及配套设施，不得改变。也就是说，如出让合同已经明确了转让方式，将来是不允许任何变更的。

再转让方面，征求意见稿明确：本办法实施后，按规定仅能整体转让或者不得转让的工业楼宇或者配套设施，因人民法院强制执行、企业破产清算等原因进行转移登记后，转移登记的工业楼宇或者配套设施再转让的，按照本办法规定不得转让的部分，转移登记后仍不得转让。也就是说，限制转让的工业楼宇及配套设施，会一直都受到限制，并不会因为法院裁决、企业破产清算原因改变其限制转让的性质。

4、独立工业配套宿舍用地工业配套设施转让     

 修订关键词解读：本次修订为完全新增，主要针对办法实施后“通过城市更新改造形成的独立工业配套宿舍用地”上工业配套设施的转让。

具体规定上，独立工业配套宿舍用地上的配套宿舍，其是否可转让，与其对应的开发建设用地范围内的工业楼宇是否可转让直接相关。工业楼宇不得转让的，该独立用地上配套宿舍不得转让；工业楼宇仅能整体转让的，该独立用地上配套宿舍仅能以宗地为单位整体转让；工业楼宇全部或部分可分割转让的，该独立用地上配套宿舍全部可分割转让。

独立工业配套宿舍用地上除配套宿舍外的小型商业等其他配套设施，原则上可以分割转让，但如该宗地出让合同有特殊规定的，从其规定。

5、工业楼宇及配套设施的受让                                                  

        修订关键词解读：以上三条是对工业楼宇及配套设施的受让对象的规定，在原2013年政策的基础上有增加部分内容。

第一，工业楼宇的受让对象方面，征求意见稿基本沿袭了原2013年政策和2018年8月印发的《深圳市工业区块线管理办法》（深府规【2018】14号）中第二十三条的规定。区分一级工业区块线内外，一级工业区块线内的，要求受让人应是从事制造业的生产、研发、设计等环节的工业企业或者生产性服务企业，并有3年以上合法纳税记录（或者投资方有合法纳税记录）；一级工业区块线外的，仍然要求是经依法注册登记的企业，对企业暂无进一步要求。

第二，配套设施的受让对象方面，征求意见稿相比原2013年政策更为严格。工业配套宿舍方面，限定受让人应是持有所在宗地内工业楼宇不动产权证书的企业，或者持有配套设施所在地区政府指定部门划定的范围内工业楼宇不动产权证书的企业。除工业配套宿舍以外的其他工业配套设施方面，按本征求意见稿，受让人则不受征求意见稿关于受让人限制规定的约束。

第三，工业楼宇及配套设施受让对象的例外规定方面，征求意见稿亦基本沿袭了原2013年政策的规定。除沿袭2013年12月6日印发的《<深圳市工业楼宇转让管理办法（试行）>实施细则》（深规土【2013】721号）中第六条的规定外，还沿袭了2014年8月8日印发的《深圳市规划和国土资源委员会关于工业楼宇转让管理有关事宜的通知》（深规土【2014】428号）中第一条的规定。另外，关于用于回迁安置的工业楼宇或者工业配套宿舍登记至回迁户名下不受限制属于本次新增，应是借鉴了《深圳市规划和国土资源委员会关于贯彻落实市政府房地产调控政策的通知》（深规土规【2018】7号）中关于搬迁人首次转让搬迁安置住房不受3年禁止转让限制规定的经验，对工业楼宇或者工业配套宿舍登记至回迁户名下给与政策优惠，也更符合实际操作。

6、不动产登记

修订关键词解读：征求意见稿关于工业楼宇及配套设施登记方面的规定，更多的是关于登记程序和登记具体规则方面的细化，从整体区域来看，对流程和实质要求上是更明确、更清晰、更能指导实际交易的。

需要说明的是，本次征求意见稿新增的第二十一条关于土地使用权出让合同应明确的相关内容的规定，要求修订后的《深圳市工业楼宇及配套设施转让管理办法》将来出台后政府部门出让工业用地或者混合用地的，在签订土地使用权出让合同时，应在土地使用权出让合同中明确约定宗地内各建筑与设施的类型及其面积、产权限制条件、受让人资格条件等有关工业楼宇及配套设施转让的内容。这亦主要是基于工业楼宇及配套设施的转让主要依赖土地出让合同的约定，如此明确后，就可有效避免出现此前的“未约定或者约定不明确”的情况。

7、增值收益缴纳

修订关键词解读：增值收益停止收取，是本次征求意见稿中最大利好，也是政府部门对旧工业区改造项目有紧有松、控促结合的一个重要体现。

8、产业监管               

修订关键词解读：产业监管方面，征求意见稿较原2013年政策，在产业监管方面要求更为严格。

征求意见稿主要借鉴了2018年9月26日开始征求意见的《深圳市工业及其他产业用地供应管理办法(修订稿)》（征求意见稿）中第三十七条【监管机制】、第三十八条【考核指标】的规定，要求区政府应与用地单位签订产业监管协议，在产业发展监管协议中明确受让企业的投资强度、土地产出率、产值能耗等监管要求。

另外，除需遵守该规定外，征求意见稿还明确，通过城市更新改造形成的工业楼宇及工业配套宿舍转让时，受让人应符合征求意见稿规定和区政府指定部门制定的工业楼宇准入目录。

三、结语

自2009年深圳颁行《深圳市城市更新办法》以来，2019年已进入第二个十年。在前一个十年，城市更新相对操作简单，利润丰厚。在新的十年，那种简单收购工业厂房后改造为其他用途进行攫取大额利润的时代早已过去。

城市更新新的十年，你我均需迎难而上，继续奋斗。

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